投资与融资是新三板市场的两大核心要素，也是其功能的体现。从融资的角度，第2章介绍了新三板企业挂牌的条件与流程，并在第3章对新三板市场中目前挂牌公司的行业分布、财务现状进行了分析。新三板市场采取的做市商交易制度是其不同于主板、中小板市场的又一大特点，本书第4、5章进行了详细介绍。从投资的角度，第7章介绍了新三板市场中主要的投资方式，包括定向增发、老股转让和二级市场的直接交易等；第8章通过一些详细的案例对新三板市场的投资收益进行了分析；第9章介绍了新三板市场的几种投资退出方式，常见的如转板退出、做市退出、并购退出等。第10章介绍了新三板市场未来发展展望。在附录部分，还介绍了国外及中国台湾的场外市场发展状况，并尝试与国内的新三板市场进行了比较。 本书内容具备前瞻性、全面性，并结合针对性的案例，力求让投资者更深刻地理解新三板市场，为作出投融资决策提供指导。

傅庚，拥有20年以上的金融从业经历，曾经就职于中国建设银行信托投资公司、北京证券、银河基金、九鼎投资等公司，担任信贷部经理、证券营业部副总经理、市场总监、合伙人等职务。近年来主要从事股权投资和新三板投资业务，对中国资本市场及新三板市场有较为深刻的理解和认识。2015年获中国人民银行研究生部经济学博士学位。

张伟，清华大学副研究员，经济学博士，师从刘鸿儒教授和唐旭研究员，获经济学博士学位。CFP认证培训资深讲师，金融风险管理师（FRM），全球风险管理师协会正式会员。现任清华校友总会理事、副秘书长，《清华金融评论》副主编兼编辑部主任，清华大学五道口金融学院校友办主任。主要从事宏观经济、货币政策、汇率体制、股票投资、外汇投资、金融稳定机制、金融危机预警机制等方面研究，主要教授金融理财、投资规划、投资学、国际金融、衍生金融工具、公司财务、风险管理等课程。曾在《经济研究》、《世界经济》、《经济学动态》、《中国证券报》、《金融时报》、《国际金融报》、《当代金融家》等报刊上发表多篇论文，独立编著《货币危机之谜》、《AFP投资规划》、《CFP投资规划》，参与编写《金融理财原理》、《证券期货监管》、《金融理论前沿课题》等多本著作，主持或参与翻译多本著作。

第1章 新三板历史沿革1
1.1 新三板的由来2
1.1.1 新三板的前身2
1.1.2 新三板的发展时间表2
1.2 新三板的宗旨和职责3
1.3 新三板的特点4
1.3.1 挂牌门槛低4
1.3.2 低成本融资平台5
1.3.3 转板预期6
1.3.4 投资者限制6
1.4 目前我国新三板的发展情况7
1.4.1 挂牌企业增长数量较快7
1.4.2 挂牌企业股本规模较小8
1.4.3 挂牌企业的行业限制较少8
1.4.4 挂牌企业再融资较便利9
1.4.5 转板制度有待完善11
1.4.6 市场规模小，流动性差12
第2章 新三板挂牌的条件与流程14
2.1 新三板挂牌的法定条件15
2.2 新三板挂牌的具体要求15
2.3 挂牌中重点关注的法律问题及解决方案21
2.3.1 主体资格问题21
2.3.2 股东要求22
2.3.3 出资方式合法合规23
2.3.4 无形资产出资问题的解决25
2.3.5 股份代持问题26
2.4 公司规范运行问题31
2.4.1 关于三会的运行有效性31
2.4.2 关于高级管理人员的任职资格32
2.4.3 关于是否存在重大违法违规行为33
2.4.4 关于企业的劳动人事35
2.4.5 关于企业内部控制制度36
2.4.6 对外担保问题37
2.4.7 独立性问题37
2.5 新三板企业挂牌流程39
2.5.1 股份制公司改制40
2.5.2 中介机构选定41
2.5.3 尽职调查45
2.5.4 券商内审46
2.5.5 中介机构材料制作46
2.5.6 报监管机构备案47
2.5.7 股份登记与托管47
第3章 新三板挂牌公司情况分析53
3.1 挂牌企业总体情况54
3.2 行业分布分析59
3.3 挂牌企业财务状况分析65
3.4 挂牌企业估值水平70
第4章 新三板做市商制度分析77
4.1 做市商制度简述78
4.1.1 做市商的定义78
4.1.2 我国引入做市商制度的背景79
4.1.3 做市商制度的优缺点83
4.1.4 新三板实行做市商制度的必要性84
4.2 做市商制度的功能定位86
4.2.1 做市商内在制度优势：激活市场交易86
4.2.2 做市商发展趋势：新三板做市商模式将长期主导88
4.3 做市商制度成功落地90
4.4 新三板做市商制度介绍92
4.5 2014年度做市业务分析93
4.5.1 挂牌公司做市意愿日益强烈93
4.5.2 做市股票覆盖面继续扩大，分散度提升94
4.5.3 市场交投稳步提升，价格发现功能显现95
4.5.4 做市股票价格波动更为平稳97
第5章 做市商制度具体案例分析98
5.1 做市交易股票案例分析99
5.1.1 联飞翔——首批做市企业之一99
5.1.2 雷帕得——参与做市券商*多的企业103
5.2 做市商案例分析——东方证券104
5.2.1 基本介绍104
5.2.2 股票做市情况105
5.2.3 东方证券做市业务经验106
5.3 后续做市商的做市模式分析110
第6章 新三板转板制度分析及案例112
6.1 什么是“转板机制”113
6.2 新三板引入转板制度的意义116
6.3 转板面临的问题118
6.4 目前的“转板”路径与案例120
6.5 正确看待转板问题129
第7章 新三板投资策略及案例131
7.1 新三板投资的主要方式134
7.2 挂牌前定向增发和老股转让139
7.2.1 挂牌前融资140
7.2.2 老股转让141
7.3 挂牌后定向增发和老股转让142
7.3.1 定向增发143
7.3.2 老股转让147
7.4 做市后的投资方式149
7.4.1 参与挂牌企业定向增发150
7.4.2 参与做市交易151
7.4.3 做市股票投资策略浅析——做市商角度153
7.5 案例157
7.5.1 中科联众挂牌前增资157
7.5.2 众筹定增模式159
7.5.3 现代农装挂牌后定向增资160
第8章 新三板投资收益分析162
8.1 新三板投资收益来源164
8.1.1 估值洼地，挂牌企业价值被低估165
8.1.2 投早投小，专注于企业成长性166
8.1.3 制度红利168
8.2 挂牌前后估值对比174
8.3 做市商制度前后的估值对比175
8.4 案例178
8.4.1 东方国信并购屹通信息178
8.4.2 久其软件——摘牌IPO**股180
8.4.3 中科软（430002）——新三板2013年年报**绩优股182
8.4.4 原子高科（430005）——稳定增长的细分行业龙头184
第9章 新三板退出186
9.1 转板退出187
9.2 二级市场退出191
9.3 并购退出193
9.4 回购退出196
9.5 几种退出方式的简单比较196
第10章 中国新三板市场未来发展展望198
10.1 发展目标和定位199
10.2 广阔的发展前景200
10.2.1 政策面的大力支持200
10.2.2 参考成熟资本市场的发展规律200
10.2.3 为实体企业开辟新的融资途径201
10.2.4 新三板系统自身不断创新发展201
10.3 新三板面临的挑战202
10.4 新三板的发展展望203
10.5 新三板发展小结206
附录A 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
（自2013年2月8日起施行）207
附录B 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用
基本标准指引（试行）226
附录C 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务
管理规定（试行）233
附录D 全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理细则（试行）240
附录E 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司
管理暂行办法》245
附录F 国外及中国台湾类似市场情况及启示252