本书以人民币创业投资基金（创投基金）的合规运营和项目投资为中心。作者以其在东方富海、美的资本和深交所等财务投资机构、产业投资基金和监管机构超过十年的合规风控经验、教训和思考为基础，在传统法律规范和裁判规则分析之上，以财务投资、产业投资和监管视角的多重视角结构化解析创投基金合规运营和项目投资背后商业逻辑、监管逻辑和法律逻辑。作者以满足商业实践需求、解决实际问题为出发点，从财务、法务、投资、合规风控管理等多个角度深入分析了超过200个精心挑选的基金、项目投资、行政监管、判决或仲裁案例等典型案例，并辅以大量行业实践前沿，探寻相关基金管理和项目投资所涉及重要问题的商业本质、解决路径和可行方案。这得到多位知名法学学者、产业集团和人民币基金专业人士的高度评价。
本书分为三篇，分别为创投基金基础要点、基金的合规风控和项目投资的风险控制三个部分。其中，第一篇主要包括人民币创投基金的概况，典型架构、主要参与者和核心要素等内容。第二篇主要包括人民币创投基金募集、备案、运营和退出中合规风控。第三篇从尽职调查、交易结构、投资条款、投后服务和项目退出的角度全部展示了创投基金的全过程。
龙超先生，现任五星控股旗下江苏星合投资管理有限公司（星纳赫资本）首席财务官，负责财务及合规封控工作。历任世界五百强企业美的集团下属美的创业投资管理有限公司董事、首席风控官和投委会委员，深圳市东方富海投资管理股份有限公司的风控总监、风控委秘书处秘书长和投委会委员，并曾在深圳证券交易所从事上市公司监管工作。在过去十多年中，龙超先生先后在独立财务投资机构、CVC（产业基金）和监管机构从事创业投资相关法律、财务、税务和资本市场领域的专业工作，其在创投基金和CVC的合规运营、风险控制、投资决策、投后管理、项目退出及上市公司监管等方面有丰富的实践经验。
龙超先生毕业于中国政法大学，拥有民商法学硕士学位，持有法律执业资格、注册会计师（非执业）资格和基金从业资格、英语专业八级证书，曾被评为深圳市高层次人才、深圳市福田区福田英才。
第一篇 创业投资基金基础篇
第一章 创业投资基金概况
第一节 创业投资基金的定义
第二节 创业投资基金的组织形式
第二章 基金架构
第一节 基金架构的核心要素
一、基金利益分配维度
二、基金控制权维度
三、基金风险分配维度
四、基金运营需要维度
第二节 典型的基金架构
一、GP和管理人合一基金
二、GP和管理人分离基金
三、多GP基金
四、联接基金
五、平行基金
第三章 基金主要参与者
第一节 基金管理人
一、基金管理人登记程序
二、基金管理人分类和要求
三、基金管理人的业务范围
四、基金管理人的资格要求
（一）基金管理人的法律形式要求
（二）基金管理人的名称和经营范围要求
（三）基金管理人的注册资本和办公场所要求
（四）高级管理人员的资格和人员要求
（五）风险管理和内部控制要求
（六）股东和股权要求
（七）其他合规要求
五、基金管理人的登记时间
六、基金管理人的信息披露
七、基金管理人的相关方
（一）普通合伙人与执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表的区别与联系
（二）执行事务合伙人和管理人的区别与联系
（三）实务关注事项
八、基金管理人的关键人士
第二节 基金投资者
一、基金投资者分类
（一）高净值个人投资者
（二）政府引导基金
（三）保险资金
（四）养老基金
（五）商业银行及其下属企业
二、投资者出资方式
三、投资者出资违约分类
（一）投资者出资违约分类
（二）投资者出资违约影响
四、投资者出资违约预防
五、投资者出资违约处置
（一）投资者出资违约治愈机会
（二）投资者出资违约的法律责任
第三节 基金销售机构
第四节 基金托管人和募集账户监督机构
第四章 基金核心要素
第一节 基金决策机制
一、合伙人会议
（一）合伙人会议的召集
（二）合伙人会议的通知
（三）出席合伙人会议的方式和要求
（四）议事内容与程序
二、立项委员会
三、投资决策委员会
（一）投委会的职责
（二）投委会的组成
（三）投委会的决策机制
（四）投委会的程序
四、咨询委员会（顾问委员会）
（一）咨询委员会的组成
（二）咨询委员会的职责
（三）咨询委员会的决策机制
第二节 基金分配机制
一、基金分配简介
二、基金分配本质及主要问题
（一）门槛收益率
（二）业绩报酬比率
三、基金分配模式
（一）按基金分配模式
（二）按项目分配模式
第三节 基金费用
一、基金管理费
（一）管理费涵盖范围
（二）管理费支付安排
（三）影响管理费的主要因素
（四）实务中的常见问题
二、其他基金费用
（一）项目费用
（二）基金运营费用
第四节 基金规模
第五节 基金期限和期间
第六节 基金循环投资
一、原则上禁止循环投资模式
二、在投资期内允许循环投资模式
三、完全禁止循环投资模式
第七节 基金后续募集
第二篇 创业投资基金的合规管理篇
第一章 创业投资基金的合规管理概况
一、违规募集行为
二、损害投资者利益行为
三、基金备案及其他违规
第二章 基金募集的合规管理
第一节 投资者适当性和合格投资者的合规管理
一、投资者适当性和合格投资者制度由来
二、投资者适当性和合格投资者制度的区别和联系
三、投资者适当性制度的逻辑和框架
四、实务操作要点
（一）特定对象确定程序
（二）基金产品风险评级程序
（三）投资者风险匹配程序
（四）投资者适当性的回访要求
（五）投资者适当性的合规管理
第二节 基金宣传和推介的合规管理
一、宣传和推介方式的合规管理
二、宣传和推介内容的合规管理
三、基金推介材料的合规管理
四、委托募集的合规管理
第三节 风险揭示的合规管理
第四节 基金合同的合规管理
一、基金合同内容的合规管理
二、投资者人数的合规管理
第五节 基金合同签署后的合规管理
一、冷静期的合规管理
二、投资前回访的合规管理
三、投资者出资的合规管理
四、工商确权的合规管理
第三章 基金备案合规管理
第一节 基金备案的性质和意义
一、管理人管理未备案基金的法律责任
二、基金未备案对基金运作影响
三、基金未备案对投资及退出影响
第二节 基金名称和经营范围的合规管理
第三节 基金核心要素的合规管理
一、基金架构的合规要求
二、基金类型的合规要求
三、基金规模的合规要求
四、基金托管的合规要求
五、基金期限的合规要求
六、基金封闭运作的合规要求
七、基金设立的反垄断合规要求
第四章 基金运营的合规管理
第一节 基金投资业务的合规管理
第二节 基金关联交易的合规管理
第三节 基金独立运营的合规管理
第四节 禁止刚性兑付的合规管理
第五节 基金信息披露的合规管理
第六节 基金估值的合规管理
第五章 基金退出的合规管理
第一节 投资者退出基金的方式和特点
第二节 投资者退出基金相关实务
第三节 基金清算的合规管理
一、解散
二、清算
三、注销程序
第三篇 项目投资的风险控制篇
第一章 项目投资概况
第二章 尽职调查
第一节 尽职调查简介
第二节 法律和财务尽职调查的价值
一、法律和财务尽职调查是发现和验证企业价值的重要途径
二、法律和财务尽职调查是发现和应对投资风险的重要途径
三、相对业务尽职调查，法律和财务尽职调查的客观性往往更强
第三节 法律和财务尽职调查的特性和核心点
一、法律和财务尽职调查应建立在投资者视角之上，而不仅仅是在合规者视角之上
二、法律和财务尽职调查只是投资风险管理的一部分，而非全部，不可偏颇
三、法律和财务尽职调查应关注投资重要信息，平衡好细节和重要信息
第四节 法律和财务尽职调查的方式和方法
第五节 尽职调查实务专题
一、怎么看创业团队
（一）从共同合作时间和经历看创业团队
（二）从股权结构看团队成员的关系
（三）从内部决策机制看团队
（四）从财务审批程序看团队
二、怎么看历史沿革
三、怎么做现场访谈
（一）现场访谈前的信息获取
（二）制定访谈计划和准备访谈问题
（三）技巧性提问和倾听
第三章 交易结构
第一节 中国法下的投资方式
第二节 被投企业估值
第四章 投资条款
第一节 经济类条款
一、对赌条款（价格调整条款）
（一）对赌协议的商业逻辑和价值
（二）对赌协议在中国法下构造及其解决方案
（三）对赌协议在中国法下的适用
二、反稀释权条款
（一）反稀释条款的基本逻辑和作用
（二）反稀释条款的分类
（三）反稀释条款在中国法下的适用
三、清算优先权条款
（一）清算优先权的适用范围
（二）清算优先权的分类和实务要点
（三）清算优先权在中国法下的适用
四、优先购买权条款
（一）优先购买权的核心要素及其构造
（二）创投基金行使优先购买权限制及解决方案
（三）优先购买权条款在中国法下的适用
五、优先认购权条款
（一）优先认购权的核心要素及其构造
（二）创投基金行使优先认购权限制及解决方案
（三）优先认购权在中国法下的适用
第二节 控制类条款
一、限售权条款
（一）限售权条款的实务要点
（二）限售权条款在中国法下的适用
二、一票否决权条款
（一）一票表决权的表现形式
（二）一票否决权条款的具体内容
（三）一票否决权条款在中国法下的适用
第三节 退出类条款
一、回购条款
（一）回购条款的商业逻辑和价值
（二）回购条款在中国法下的适用
二、领售权条款
（一）领售权触发条件
（二）领售权条款关联机制
三、共同出售权条款
第四节 其他类条款
一、送达条款
二、效力适用条款
第五章 投后服务
第一节 投后服务的主要内容
一、投后管理的主要内容
二、增值服务的主要内容
第二节 投后服务的主要模式
第六章 项目退出
第一节 上市退出
一、股东资格的合规要求
二、特殊权利条款的合规要求
三、相关承诺要求
（一）锁定期承诺
（二）合规减持承诺
四、减持合规要求
第二节 并购退出
第三节 股权转让
第四节 公司回购
一、定向减资退出的决策机制
二、定向减资退出的程序
第五节 公司清算
一、公司清算程序
二、股东清算责任
后 记
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