公司的本质是什么？这是一个纠结了数百年的基础理论问题，由此派生出一系列发问，并直接影响公司法律规则的制定和运行，比如公司的价值目标何在？治理结构应如何设计？管理层权力的正当性来自何方？股东救济途径的有效性如何衡量？与主流的公司契约论不同，公司宪治论将公司视为一个类似于共和国的政治实体（body politic），宛如代议制的政府体系一样具有严谨有效的组织结构和运行程序，但并不简单地将政治理论套用到公司场合，主要关注公司的决策过程，希望通过程序正义实现实质正义，由此提出问责原则（accountability）、协商原则（deliberation）、争议原则（contestability）等三原则。围绕三原则的讨论，作者对公司进行了一个政治学维度的思考，为公司本质等基本问题提供了一个全新的分析框架，极具启发性。

　　《公司宪治论：重新审视公司治理》旨在赋予股东积极的"公司成员"之角色，而不是将其置于消极地位。该项论证基于公司是宪治安排（constitutional arrangements）而不仅仅是契约安排（contractual agreements）的理念。此外，公司是重视程序和结构问题的决策组织。因此，本书没有使用*的经济标准（如效率）来决定何者构成好的公司治理模式，而是通过问责、协商及争议的原则理念来提供一个用于评价公司结构和程序以及提高股东参与度的基本架构。

　　作者简介：

　　斯蒂芬·波特姆利（Stephen Bottomley），澳大利亚国立大学法学院院长，商法学教授。1988年入职澳大利亚国立大学法学院，从教20多年来为本科生、研究生讲授公司法、收购法与公司治理等课程。

　　《公司宪治论》为其代表作，2007年英国Ashgate出版社首版，次年荣获名望很高的"哈特社会法律图书奖"(Hart Socio-Legal Book Prize)，其也是《语境中的法律》一书的合作者，联邦出版社多次再版。主要研究兴趣是公司法、证券法、公司治理与社会责任、法律与规制等领域。

　　译者简介：

　　李建伟，法学博士，中国政法大学商法学教授、博士研究生导师，兼任中国法学会商法学研究会常务理事、秘书长等职。曾任中国人民大学商学院博士后流动站研究人员（2002～2004年）、澳大利亚新南威尔士大学法学院高级访问学者（2008～2009年）、日本青山学院大学法科大学院客座教授（2013～2015年）。主要研究兴趣是商法总论、公司证券法、公司治理等领域。

第一章公司与股东
一、这是一个公司的时代
二、聚焦公司股东
三、一个新的理论框架：公司宪治论
四、本书的其余内容
五、本书的几个前提假设（parameters）
第二章从契约到宪法
一、引言
二、契约主义
（一）公司的法律模型
（二）法律模型的契约基础
（三）公司的经济学模型
三、对契约主义的批评
回应：公司作为关系契约？
四、政治理论和宪治主义
（一）公司和政治理论
（二）特许理论
（三）社会契约论
（四）宪法理论
五、结论
第三章公司宪治论
一、引言
二、公司章程的外在方面
三、公司章程的形式与内容
平衡国家与公司的权力介入
四、公司章程的内部方面
五、公司宪治论三原则
（一）问责原则
（二）协商原则
（三）争议原则
六、结论
第四章公司问责
一、引言
二、问责的不同维度
三、问责结构和程序问题
四、双重决策体制
双重决策体制批评
五、公司分权
（一）董事会分权
（二）审计与分权
（三）股东和分权
（四）揭发者
六、结论
第五章公司决议与协商原则
一、审慎决策的理念
（一）协商与多数决
（二）协商与参与
（三）协商与多重性
（四）对协商持现实主义态度
二、作为协商主体的公司
（一）协商，公司法与董事
（二）协商，公司法与股东
（三）信息公开
（四）股东大会中的协商
三、公司协商的限制
四、股东大会之外的股东协商
（一）协商范围
（二）外围协商
五、结论
第六章争议中的公司决策
一、为什么争议是重要的
（一）详述争议原则
（二）发言而不是退出
二、公司争议的不同形式
三、公司内部争议
请求召开股东大会的权利
四、公司外部争议：法定股东派生诉讼
（一）澳大利亚的法定派生诉讼
（二）法定派生诉讼的理论缘由
（三）机构股东作为监督人
（四）少数股东的策略行为
（五）派生诉讼的使用不足
（六）法定派生诉讼和公司章程
五、法定派生诉讼与压迫行为法定救济的比较
六、结论
第七章公司宪治论的远景
一、结合理解三原则
二、平衡公司治理争论
三、对股东至上的重新审视
四、超越股东至上
五、公司宪治论的视角
译后记